初探閉鎖性股份有限公司獨有特性

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參考資料:商業司閉鎖性公司專區

重點:

  1. 無面額股票:公司法§356-6I
    用途:
    • 超低價特別股:勞務出資須課所得稅,但有價投資取得股份,未來轉讓時免所得稅(105年1月1日起證券交易所得停止課徵所得稅)。
    • 每股低於10元:提升天使投報率(須搭配反稀釋anti-dilute條款),吸引天使投資。
  2. 無資本公積:公司法§129及§356-6Ⅱ
    • 注意事項:因為全部投資都算實收資本額,很容易超過註冊股本(股份總數*每股金額),導致想增資還要修章程,所以建議新創初期將股本設高,以利後續的天使輪。
  3. 非1比1的特別股轉普通股:公司法§356-7I(5)
    • 可按里程碑條款決定不同階段的換股比例,假設是天使的特別股,通常達成率越高,轉換比例越低,例如完全達成就1:1換普通股。
  4. 複數表決權特別股:公司法§356-7及否決權特別股:公司法§356-7I(3)
    • 用途:掌握經營權。
  5. 股權轉讓限制:公司法§356-1
    • 用途:避免外人進入。
  6. 較不受限的公司債:公司法§356-11,另外可用高轉換率的轉換公司債吸引投資人。
    主要內容如下:

    公司私募普通公司債,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。
    公司私募轉換公司債或附認股權公司債,應經前項董事會之決議,並經股東會決議。但章程規定無須經股東會決議者,從其規定。
    公司債債權人行使轉換權或認購權後,仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。

    且不適用公司法的下列條文:

    • §246:因與§356-11規定內容相同。
    • §247、§248I、Ⅳ~Ⅶ、§251~255、§257-1、§257-2、§259:減少發行公司債的相關限制。
    • §257I有關簽證之規定:但同條第2項「有擔保之公司債除前項應記載事項外,應於公司債正面列示保證人名稱,並由其簽名或蓋章。」之規定仍須遵守。

常見問題

  1. 股東以信用或勞務抵充出資取得公司股權之課稅方式
    • 公司法§356-3Ⅱ。
    • 財政部104年11月5日台財稅字第10400659120號令。

額外補充:

  1. 里程碑條款:除了上述調整換股比例的懲罰性條款,也可設定獎勵條款,當達成率滿足條件時,團隊可以要求投資方給予獎金或選擇權(option)。
  2. 轉換公司債:公司債就只能借錢換錢,而轉換公司債則可選擇還錢或還股票,通常公司經營不善,投資人可要求按照當初借的錢全數還回,反之,投資人可按當初談的比例換成股票。
  3.  電子投票
    • 法源:公司法§177-1。
    • 平台:股東 e 票通。

至於反稀釋條款的設計類型,下次再寫。

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